Ograniczenia w kształtowaniu przywilejów głosowych w spółce komandytowo-akcyjnej

The subject of this paper focuses on interpretational divergences which have arisen in doctrine on the grounds of interpreting the provision of Article 145 § 3 of the Code of Commercial Companies which regulates the voting right of a shareholder in a limited joint-stock partnership. The literature has outlined two positions concerning the scope of the corporate right in question. According to a minority view, due to the possibility of a different structure of the voting right through appropriate provisions of the articles of association, it should be deemed that there are no upper limits on the creation of the voting right in a joint-stock limited partnership. However, according to the second view, the provisions of the joint-stock company will apply to Article 145 § 3 of the C.C.C. The determination of the limits of the formation of the articles of association is a matter of great importance, as it affects the shape of one of the most important corporate rights of a shareholder. Thanks to the voting right vested in him by shares, he has an influence on decisions taken in the company. However, the resolution of these discrepancies must be comprehensive. The analysis of this issue begins with an explanation of preliminary issues which will help the Reader to understand the essence of the corporate relations between partners, company bodies, and the limited joint-stock partnership, and how these relations are affected by the scope of a shareholder's voting right. Additionally, the situation of a general partner will be discussed, as well as whether in certain situations its rights may be equated with those of shareholders. The attempt to find a proper interpretation of the provision of Article 145 § 3 of the C.C.C. will begin with an analysis of the legislative technique and determining whether the provision in question constitutes lex specialis in relation to the relevant regulation concerning joint-stock companies. In the context of the aim of the study, however, the most important task will be to determine the nature of the limited joint-stock partnership's statute. This is an important issue because of the possibility to assess its provisions in the context of the freedom of contract expressed in Article 353(1) of the Civil Code. The application of the boundaries of contractual freedom could therefore set appropriate limitations in shaping the statute, and consequently, the voting rights.

Przedmiot niniejszej pracy koncentruje się wokół rozbieżności interpretacyjnych, jakie powstały w doktrynie na gruncie wykładni przepisu art. 145 § 3 K.s.h., który reguluje prawo głosu akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej. W piśmiennictwie zarysowały się dwa stanowiska dotyczące zakresu przedmiotowego uprawnienia korporacyjnego. Według mniejszościowego poglądu z uwagi na możliwość odmiennego ukształtowania prawa głosu w drodze odpowiednich postanowień statutowych należy uznać, iż w spółce komandytowo-akcyjnej nie obowiązują górne ograniczenia kreacji prawa głosu. Zgodnie jednak z drugim poglądem do art. 145 § 3 K.s.h. znajdą zastosowanie przepisy spółki akcyjnej. Ustalenie granic kształtowania statutu jest kwestią o tyle podniosłą, ponieważ wpływa na kształt jednego z najważniejszych praw korporacyjnych akcjonariusza. Dzięki przysługującemu mu z akcji prawa głosu wywiera on wpływ na decyzje podejmowane w spółce. Rozstrzygnięcie omawianych rozbieżności musi mieć jednak charakter kompleksowy. Analiza przedmiotowego zagadnienia rozpoczyna się od objaśnienia zagadnień wstępnych, które pomogą Czytelnikowi zrozumieć istotę relacji korporacyjnych między wspólnikami, organami spółki a spółką komandytowo-akcyjną oraz to, jaki wpływ na owe relacje wywiera zakres prawa głosu akcjonariusza. Dodatkowo, omówiona zostanie sytuacja komplementariusza oraz to, czy w pewnych sytuacjach jego prawa można zrównać z uprawnieniami akcjonariuszy. Próba odnalezienia właściwej wykładni przepisu art. 145 § 3 K.s.h. rozpocznie się od analizy techniki prawodawczej i ustalenia, czy przedmiotowy przepis stanowi lex specialis wobec odpowiedniej regulacji dotyczącej spółki akcyjnej. W kontekście celu opracowania najważniejszym zadaniem będzie jednak określenie charakteru statutu spółki komandytowo-akcyjnej. Rozstrzygnięcie to jest kwestią niebagatelną z uwagi na możliwość oceny jego postanowień w kontekście swobody umów wyrażonej w art. 353(1) K.c. Zastosowanie granic swobody kontraktowej może zatem wyznaczać stosowne ograniczenia w kształtowaniu statutu, a co za tym idzie – prawa głosu.