Validation of company's management board's legal acts

In light of the so-called "renaissance of commercial companies" that took place as a result of transition from communism economy to market economy and given the fact that the limited liability company is the most common type of conducting a business activity in Poland increasingly important problems arise under broadly defined company law.One of the most important aspects of this branch of law is activity of the management board as an executive body of a company. With regard to the many questions arising in the practice of commerce not only a diverse and rich collection of jurisprudence but also a considerable base of studies of doctrine was created. The problem of the consequences of violations of representation rules by the members of the company's management board provokes a particularly dynamic discussion. Notwithstanding a fact, that it is only a part of a larger issue - i.e. defective legal acts of the management board and their validation. An introduction of new solutions in a new act - the Commercial Companies Code of 14 september 2000 - was the legislature's response to the needs of practice in this area.However, the shape of statutory regulation in the scope of the management board's legal acts' defects remains insufficient, thus giving rise to new doubts among legal theorists as well as leading to many disputes ultimately heard by courts. The issue which grows to the highest importance is the admissibility of application of the provisions governing the institution of agency to the management board's members' actions based on the reasoning by analogy.The main objective of this study is to answer the question of the permissible range of validation of defective legal acts of company's management board. As well as to present, along with attempts to indicate the most favourable from the viewpoint of the companies, means of validation. To some extent, these are the methods that are directly supported by the provisions of applicable law and generally accepted by the doctrine and jurisprudence, but some of the proposed solutions are a source of ongoing discussions between representatives of the doctrine.

W świetle tzw. „renesansu spółek handlowych”, który miał miejsce w wyniku przejścia z systemu gospodarki nakazowo-rozdzielczej na gospodarkę rynkową oraz mając na uwadze fakt, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w Polsce najczęściej występującym w obrocie gospodarczym rodzajem spółki handlowej, coraz większego znaczenia nabierają problemy pojawiające się na gruncie szeroko rozumianego prawa spółek. Jedno z najdonioślejszych zagadnień tej gałęzi prawa stanowi tematyka działalności zarządu jako organu wykonawczego spółki kapitałowej. W odniesieniu do licznych pytań narastających w praktyce obrotu gospodarczego powstał nie tylko różnorodny i bogaty zbiór judykatury lecz również pokaźna baza opracowań doktryny. Szczególnie żywą dyskusję wzbudza problem konsekwencji naruszenia reguł reprezentacji spółki przez członków zarządu, będący częścią większego zagadnienia wadliwości czynności prawnych zarządu oraz dopuszczalności ich ewentualnej sanacji. Reakcją na potrzeby praktyki obrotu w tym zakresie powstałe na gruncie Kodeksu handlowego było wprowadzenie przez ustawodawcę nowych rozwiązań ustawowych w zastępującym go Kodeksie spółek handlowych z 14 września 2000 roku.Jednakże kształt regulacji ustawowej w zakresie wadliwości czynności prawnych zarządu spółki kapitałowej w dalszym ciągu pozostaje niewystarczający, co stanowi źródło nowych wątpliwości wśród teoretyków prawa jak również prowadzi do wielu sporów na gruncie praktyki. Szczególnego znaczenia nabiera zagadnienie dopuszczalności stosowania względem członków zarządu przepisów regulujących instytucję przedstawicielstwa w drodze wnioskowania per analogiam.Głównym celem niniejszej pracy jest udzielenie odpowiedzi na pytanie o dopuszczalny zakres sanacji wadliwych czynności prawnych zarządu spółki kapitałowej oraz przedstawienie wraz z próbą wskazania najkorzystniejszych z punktu widzenia spółki sposobów konwalidacji poszczególnych postaci wad czynności prawnych zarządu. W pewnym zakresie są to metody znajdujące bezpośrednie oparcie w przepisach obowiązującego prawa oraz powszechnie akceptowane przez doktrynę i judykaturę, jednak część z proponowanych rozwiązań stanowi źródło nieustających dyskusji pomiędzy przedstawicielami doktryny.