Nabywanie znacznych pakietów akcji spółek publicznych, wiąże się z powstaniem licznych konsekwencji, oddziałujących przede wszystkim na sytuację podmiotu nabywającego akcje oraz mniejszościowych akcjonariuszy spółki, której akcje podlegają nabyciu. Wspomniane konsekwencje, bardzo często równoznaczne są potencjalnymi zagrożeniami, co dotyczy w szczególności drobnych akcjonariuszy. Interesy tych ostatnich, wymagają szczególnej ochrony, którą zapewniać mają przede wszystkim instrumenty prawne, przewidywane na wypadek przejęcia kontroli nad spółką publiczną przez inwestora strategicznego. Z tego też względu, problematyka nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych skupia się w szczególności na obowiązkach nabywców. Regulacje prawne odnoszące się do procesu nabywania znacznych pakietów akcji, uwzględniać powinny interesy podmiotów ubiegających się o objęcie kontroli nad spółką publiczną. Na uwadze należy mieć w szczególności, że często interesy obu grup interesariuszy, mogą okazać się finalnie zbieżne, a procedury prawne powinny umożliwiać właściwy przebieg postępowań związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji. Regulacja instrumentów prawnych mających zapewniać bezpieczeństwo procesu nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych, zawarta została przede wszystkim w rozdziale 4 ustawy z 28 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539). Wśród tych instrumentów, na pierwszy plan wysuwa się instytucja wezwań obowiązkowych. Ogłoszenie wezwania przez podmiot nabywający akcje zapewniać powinno ochronę akcjonariuszom mniejszościowym, wpływać na bezpieczeństwo obrotu giełdowego, ale również umożliwiać inwestorom nabywanie znacznych pakietów akcji, w tym również pozwalających na objęcie kontroli nad spółką publiczną. Regulacje dotyczące oferty obowiązkowej, powinny przede wszystkim precyzyjnie określać sytuacje, w których powstaje obowiązek jej ogłoszenia, procedury przeprowadzania wezwania oraz sankcje związane z uchybieniem temu obowiązkowi. Polski ustawodawca powinien jednocześnie uwzględniać nałożony na niego obowiązek prawidłowego zaimplementowania w tym zakresie postanowień dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (tzw. Trzynasta Dyrektywa w sprawie ofert przejęcia). Dyrektywa oprócz regulacji wezwań, wprowadza również postanowienia nadające kształt istotnym z punktu widzenia procesu nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych, zasadom: neutralności władz spółki, przełamania oraz wzajemności.Tematyka nabywania znacznych pakietów akcji spółek publicznych oraz wezwań obowiązkowych, wiąże się z licznymi problemami, powstającymi zarówno na tle, nie zawsze prawidłowych, regulacji prawnych, jak również na tle licznych różnic poglądów w doktrynie prawniczej, z całą pewnością będących pochodną m.in. kontrowersyjności problematyki przejęć spółek.
The acquisition of large blocks of shares in public companies, has generated numerous consequences, affecting mainly the situation of the purchasing entity and minority shareholders whose shares are subject to the acquisition. These consequences are very often tantamount to potential threats, which applies in particular to small shareholders. The interests of the latter, require special protection, which are primarily provide legal instruments foreseen in case of taking control of a public company by a strategic investor. For this reason, problems of acquiring large blocks of shares in public companies focused in particular on the obligations of buyers. Legal regulations relating to the process of acquiring large blocks of shares, should take into account the interests of entities applying for the takeover of the public company. It is important to recognize common interests of both groups of stakeholders that may eventually prove to be convergent, and the legal procedures should ensure the proper conduct of proceedings relating to the acquisition of holdings.Adjusting the legal instruments ensure the safety of the process of acquiring large blocks of shares of public companies, it was concluded primarily in Chapter 4 of the Act of 28 July 2005. On Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies (Dz. U. No. 184 pos. 1539). Among these instruments, at the forefront of the institution are mandatory bids. A public offer by purchasing entity should provide protection for minority shareholders, affect the safety of trading, but also enable investors to acquire large blocks of shares, including allowing to take control of a public company. Regulations concerning the mandatory bid should first of all precisely identify situations in which the obligation arises its announcement, procedures for conducting the tender offer and the sanctions associated with the fault that obligation. Polish legislator should also take into account the obligation imposed on him properly implement in this regard to the provisions of Directive 2004/25 / EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004. On takeover bids (Thirteenth Directive on takeover bids). The Thirteenth Directive on takeover bids besides adjusting, also introduces provisions giving shape important for the process of acquiring large blocks of shares of public companies, the principles of neutrality, breakthrough rule and reciprocity rule.The subject acquisition of large blocks of shares in public companies and of mandatory bids, is associated with many problems, arising both on background legal regulations, as well as against numerous differences of opinion in legal doctrine, and certainly deriving from, among others, controversial issues acquisitions.
