The protection of shareholders and stockholders in the merger process of joint stock companies

The analysis of legislative response in the field of protection of shareholders’ and stockholders’ rights in the merger process of joint stock companies. The author tries to answer the question whether the guarantee scheme created by the legislator is sufficient to protect the interests of shareholders and stockholders in merger transactions and whether these solutions do not unduly restrict the fundamental purpose of a merger, i.e. consolidation of capital. The beginning of the paper focuses on explanation of the key issues associated with the merger process, ranging from terminology disputes through the motives of those transactions up to more specific problems related to the issue of universal succession of Art. 494 of the CCC. Subsequently, the author takes into consideration purely substantive reflections and discusses protection agencies, whose analysis for the purpose of this paper does not require an additional chapter. The issue at stake here is no deterioration of rights principle expressed in Art. 511 of the CCC, the right to a fair determination of the share or stock exchange ratio of the merging companies as well as disclosure requirements incriminating company’s governing bodies in regard to shareholders and stockholders. Third and fourth chapters contain an in-depth analysis of the contestation of merger decisions and liability for damages of persons acting for the company in the merger process as well as merging company itself. Both institutions are characterized by reference to the general legislation which creates numerous legal problems with their interpretation, in particular with regard to locus standi to bring the action and the conditions in question. These are legal remedies with a very complex structure which require individual consideration and recognition in respective chapters.

Analiza rozwiązań legislacyjnych w zakresie ochrony praw wspólników i akcjonariuszy w procesie łączenia się spółek kapitałowych. Autor stara się odpowiedzieć na pytanie czy system gwarancji stworzonych przez ustawodawcę jest wystarczający dla ochrony interesów wspólników i akcjonariuszy w transakcjach łączeniowych, a z drugiej strony czy te rozwiązania nie ograniczają w sposób nadmierny zasadniczego celu łączenia, czyli konsolidacji kapitału. Na początku pracy postarano się wyjaśnić kluczowe zagadnienia związane z instytucją połączenia spółek, począwszy od sporów terminologicznych poprzez motywy tych transakcji, aż do zagadnień bardziej szczegółowych, związanych z zagadnieniem sukcesji uniwersalnej z art. 494 KSH. W dalszej kolejności autor przechodzi do rozważań czysto merytorycznych i omawia instytucje ochrony, których analiza na potrzeby niniejszej pracy nie wymaga poświęcenia im osobnego rozdziału. Mowa tu przede wszystkim o zasadzie niepogarszania praw wyrażonej w art. 511 KSH, prawie do rzetelnego określenia parytetu wymiany udziałów lub akcji łączących się spółek, czy o obowiązkach informacyjnych obciążających organy spółki względem wspólników i akcjonariuszy. W rozdziale trzecim i czwartym znalazła się natomiast pogłębiona analiza zaskarżania uchwał łączeniowych i odpowiedzialności odszkodowawczej osób działających za spółkę w procesie łączenia, jak również samej łączącej się spółki. Zarówno jedną jak i drugą instytucję cechuje odesłanie do przepisów ogólnych co stwarza liczne problemy prawne przy ich wykładni, w szczególności w zakresie legitymacji do wniesienia powództwa i przesłanek przedmiotowych. Są to środki ochrony o bardzo złożonej strukturze, wymagające osobnego rozważenia i ujęcia w osobnych rozdziałach.