The thesis discusses a problem of the protection of the weaker party to the legal contract, in which both parties are professional entities - entrepreneurs. In B2B relations, the weaker entrepreneur he has no instruments of his defense, such as a consumer in a consumer contract. The thesis presents general considerations, but also it’s focused on the analysis of the franchise agreement, which in practice is an example of inequality of the parties. This is due to the fact that it is an innominate contract, not regulated in polish civil law, which allows for a large autonomy in formulating the content of this contract. The first chapter contains an analysis of the concept of a weaker entrepreneur, as well as consideration of the need for special protection of this kind of entity. Consumer protection was also referred to, pointing to the lack of a similar protection mechanism in B2B relations. The franchise agreement and contractual clauses appearing in the franchise agreement that may affect the balance of the parties to this contract are characterized. The next section mentions a certain type of protection for a weaker entrepreneur based on public law.The next part contains an analysis of several existing civil law mechanisms that could be used to protect the weaker entrepreneur (including the franchisee) for example: abuse of right, culpa in contrahendo, contractual loyalty principle and the concept of information obligations (disclosure), the crossing of the freedom of contracts, error in the substance of a legal act, deceit and exploitation, the rebus sic stantibus clause. In this chapter the work includes considerations about the possibility of using the regulations of nominate contracts, in some aspects close to the franchise agreement. It was also analyzed whether consumer protection tools could be used to protect a weaker entrepreneur.The third chapter is an attempt to indicate what legislative changes should or could be made in order to improve the quality of protection for a weaker entrepreneur. It was considered whether a general regulation is needed or only the regulation of the franchise agreement.The aim of the thesis is to show how difficult it is to protect a weaker entrepreneur, especially when it’s a party to an innominate contract. The most important problems which should be resolved in the future, the decisions of the courts and views of the doctrine, both the protection of the weaker entrepreneur and the franchise agreement were marked.
Praca poświęcona jest analizie ochrony słabszej strony umownego stosunku zobowiązaniowego, w którym obie strony są podmiotami profesjonalnymi – przedsiębiorcami. W stosunkach B2B niejednokrotnie dochodzi do pokrzywdzenia słabszego przedsiębiorcy, gdyż nie ma on instrumentów swojej obrony jakie np. posiada konsument w umowie konsumenckiej. W niniejszej pracy znajdują się rozważania ogólne, ale również skupiono się na analizie umowy franczyzy, która w praktyce jest jednym z jaskrawszych przykładów nierówności stron. Jest to spowodowane m.in. tym, że jest to umowa nienazwana, co pozwala na dużą autonomię w formułowaniu treści tej umowy. Rozdział pierwszy zawiera analizę pojęcia słabszego przedsiębiorcy, a także rozważania o potrzebie szczególnej ochrony takiego podmiotu. Odwołano się także do ochrony konsumenta, wskazując na brak podobnego mechanizmu ochrony w stosunkach B2B. Scharakteryzowano umowę franczyzy oraz klauzule umowne, występujące w umowie franczyzy, które mogą zaburzać równowagę stron obrotu profesjonalnego. W kolejnej części wspomniano o pewnego rodzaju ochronie słabszego przedsiębiorcy na gruncie przepisów zwalczających nieuczciwą konkurencję. Kolejna część zawiera analizę kilku obowiązujących mechanizmów prawa cywilnego, które można byłoby stosować dla ochrony słabszego przedsiębiorcy, w tym franczyzobiorcy, tj. nadużycie prawa podmiotowego, pojęcie culpa in contrahendo, zasadę lojalności kontraktowej oraz pojęcie obowiązków informacyjnych, przekroczenie granic swobody umów, błąd, podstęp oraz wyzysk, klauzula rebus sic stantibus. Dodatkowo praca zawiera w tym rozdziale rozważania na temat możliwości stosowania przepisów dotyczących umów nazwanych, w pewnych aspektach zbliżonych do umowy franczyzy. Przeanalizowano również czy do ochrony słabszego przedsiębiorcy można stosować narzędzia ochrony konsumenta. Rozdział trzeci to próba wskazania jakie zmiany legislacyjne powinny bądź mogłyby być dokonane tak aby poprawić jakość ochrony słabszego przedsiębiorcy. Zastanowiono się czy potrzebna jest ogólna regulacja, mająca zastosowanie dla wszystkich umów występujących w obrocie – nazwanych i nienazwanych, a jeśli tak – to jak taka regulacja miałaby wyglądać i w których przepisach się znajdować. Z drugiej strony rozdział ten skupia się nad potrzebą regulacji wyłącznie umowy franczyzy, która przysparza dość wielu problemów zwłaszcza w zakresie ochrony franczyzobiorcy. Praca ma na celu ukazanie, jak trudna jest ochrona słabszego przedsiębiorcy, zwłaszcza kiedy jest on strona kontraktu nienazwanego. Zaznaczone zostały najważniejsze problemy, które w przyszłości powinny zostać rozstrzygnięte, wskazano orzeczenia sądów oraz poglądy doktryny, których przedmiotem jest zarówno ochrona słabszego przedsiębiorcy, jak i sama umowa franczyzy.
