Liability of the parent company for the execution of a binding instruction issued by it to its subsidiary

Niniejsza praca magisterska powstała w związku z projektowaną nowelizacją K.s.h. zakładającą częściowe uregulowanie prawa grup spółek (prawa holdingowego) w Polsce. Przedmiotem opracowania jest odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej, spółki zależnej oraz wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej za wykonanie wydanego przez nią spółce zależnej wiążącego polecenia. Powyższe rozważania zostały poczynione w oparciu o stan prawny na dzień 18.06.2021 r., a także w oparciu o projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw opracowywany w Ministerstwie Aktywów Państwowych w wersji z 09.06.2021 r. zakładający uregulowanie prawa spółek.Na gruncie obecnego stanu prawnego – ze względu na deregulację omawianej problematyki – podstaw odpowiedzialności spółki dominującej upatruje się w ogólnych przepisach prawa cywilnego i prawa spółek – przede wszystkim w reżimie odpowiedzialności kontraktowej oraz deliktowej. Projekt prawa grup spółek przewiduje zaś w tym zakresie szczególne regulacje – odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej z tytułu bezskuteczności egzekucji względem spółki zależnej, dwa reżimy odpowiedzialności spółki dominującej względem spółki zależnej – w odniesieniu do spółki zależnej jednoosobowej w przypadku doprowadzenia do jej niewypłacalności, a w odniesieniu do spółek zależnych innych niż spółki jednoosobowe – za brak terminowego naprawienia szkody poniesionej przez spółkę zależną wskutek wykonania wiążącego polecenia, a także względem wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej z tytułu obniżenia wartości udziału bądź akcji.Celem niniejszej pracy, obok usystematyzowania rozważań czynionych w doktrynie w przedmiocie odpowiedzialności spółki dominującej, jest przybliżenie potencjalnych trudności związanych z jej dochodzeniem na gruncie obecnego, jak i hipotetycznego stanu prawnego obowiązującego na gruncie projektowanego prawa spółek.

This master's thesis was created in connection with the projected amendment to the Commercial Companies Code providing a partial regulation of the law of corporate groups in Poland. The subject of the study is the liability of the parent company towards creditors of its subsidiary, the subsidiary and minority shareholders of the subsidiary for the execution of a binding instruction issued by the parent company to its subsidiary. The above considerations were based on the legal status as of June 18, 2021 and on the the draft statut amending the statut - Code of Commercial Companies and certain other acts developed at the Ministry of State Assets in the version of June 9, 2021, providing for the regulation of the law of corporate groups.On the basis of the current legal status - due to the deregulation of the discussed issues - general provisions of civil law and company law are considered to be the grounds of the parent company's liability - primarily the regime of contractual and tort liability. The draft of law of the corporate groups provides for specific regulations in this regard - liability of the parent company towards the creditors of the subsidiary in case of the ineffectiveness of execution against the subsidiary, two regimes of liability of the parent company towards the subsidiary - with regard to one-person subsidiary in the event of its insolvency, and in relation to other subsidiaries than one-person ones - for non-repair in specified period of time of the damage incurred by the subsidiary due to an execution of a binding instruction , as well as towards minority shareholders of a subsidiary due to a reduction in the value of shares.The aim of this work, apart from systematizing the considerations made in the doctrine in regard to the liability of the parent company, is to present the potential difficulties related to claiming of the liability under the current and hypothetical legal status under the projected law of corporate groups.