Odpowiedzialność cywilna spółki dominującej względem wspólników mniejszościowych spółki zależnej

This thesis concerns the issue of civil liability of a parent company towards minority shareholders of a subsidiary company. It seeks to describe the rules of Polish law under which minority shareholders of the subsidiary company may claim damages from the parent company. The composition of the dissertation has been subordinated to this objective and is divided into two parts based on the time criterion of the entry into force of the Act of 9 February 2022 on the amendment of the Polish Commercial Companies Code and certain acts, introducing a new groups of companies’ law into the Polish legal system. The first one discusses the subject from the perspective of previously binding regulations. It focuses on presenting problems arising from the necessity to construct liability of the parent company in accordance with the provisions of the Polish Civil Code on liability for damages (Article 415 et seq. of the Polish Civil Code and Article 471 et seq. of the Polish Civil Code). Domestic law considerations are supplemented with a comparative legal analysis of German, Italian and Czech regulations. The second part revolves around Article 21[13] of the Polish Commercial Companies Code, introduced by the aforementioned amendment, which provides for a claim of subsidiary company’s minority shareholders against the parent company for a reduction in the value of shares in the subsidiary company as a result of the execution of a binding order by the subsidiary company. It discusses the legal construction, nature and scope of liability arising from this regulation. It also gives attention to aspects related to the pursuit of claims by minority shareholders of the subsidiary company. The analysis of Article 21[13] of the Polish Commercial Companies Code concludes with an assessment of this regulation and the formulation of de lege ferenda remarks. The paper concludes with relevant general conclusions, which have been formulated using partial conclusions expressed at the end of each chapter.

Niniejsza praca jest poświęcona problematyce odpowiedzialności cywilnej spółki dominującej względem wspólników mniejszościowych spółki zależnej. Jej celem jest scharakteryzowanie reguł polskiego prawa, na jakich wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej mogą dochodzić roszczeń odszkodowawczych od spółki dominującej. Realizacji tego celu podporządkowany jest układ pracy, który został podzielony na dwie części według kryterium czasowego wejścia w życie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych i niektórych ustaw, wprowadzającej nową regulację prawa grup spółek do polskiego systemu prawa. Pierwsza z nich polega na omówieniu tytułowego zagadnienia przez pryzmat poprzednio obowiązujących regulacji. W tej mierze rozważania skupiają się na przedstawieniu problemów wynikających z konieczności konstruowania odpowiedzialności spółki dominującej w poprzednim stanie prawnym na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 415 i n. KC oraz art. 471 i n. KC). Rozważania na tle prawa krajowego uzupełnione są uwagami o charakterze prawnoporównawczym, obejmującymi analizę regulacji występujących w Niemczech, Włoszech i Czechach. W drugiej części pracy uwagę poświęca się wprowadzonemu na mocy wspomnianej nowelizacji art. 21[13] KSH, który przewiduje roszczenie wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej z tytułu obniżenia wartości udziałów lub akcji spółki zależnej w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Omówieniu podlega konstrukcja, charakter prawny i zakres odpowiedzialności wynikającej z tej regulacji. Miejsce poświęca się również aspektom związanym z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych przez wspólników mniejszościowych spółki zależnym. Analiza treści art. 21[13] KSH pozwoliła na dokonanie oceny tej regulacji oraz sformułowanie uwag de lege ferenda. Praca jest zakończona stosownymi wnioskami generalnymi, do których sformułowania posłużyły wnioski cząstkowe wyrażone na końcu każdego z rozdziałów.