Akcje obejmowane za wkłady pozbawione zdolności aportowej w prostej spółce akcyjnej (PSA)

This article concerns issue of admissibility of shares acquired for assets in form of: performance of work, services of knowledge. Although in the light of current Polish art. 14 § 3 of Code of Commercial Companies it is not permitted in case of corporations, this prohibition shall not be applied to the Polish simple jointstock company (PSA), which legal frames are currently being constructed by group of company law experts. Such exclusion constitutes a significant novelty in Polish company law and due to the proposed shape of regulation that allows the founders of PSA to freely ad-just the company to their needs, this may be a source of various doubts, which shall be listed and described in this paper. The following issues should be put under scrutiny: the catalogue of such assets, their purpose for business trading, limitation to only natural persons in regard of persons who may acquire such shares, limitation of transferability, their conversion into common shares, redemption or nullification and liability for the contributed assets. While it may seem that already mentioned issues shall not be meticulously regulated by the statutory law due to the principles upon which the reform is based, it is suggested that the statutory law shall at least provide basic mechanism in that scope to limit any potential doubts.

Niniejszy artykuł dotyczy problematyki dopuszczenia do obrotu akcji obejmowanych w zamian za wkład w postaci pracy, świadczonych usług lub wiedzy. Choć na gruncie art. 14 § 1 k.s.h. jest to niedopuszczalne w przypadku spółek kapitałowych, zakaz ten nie obejmie prostej spółki akcyjnej (PSA), nad której kształtem toczą się obecnie prace legislacyjne. Stanowi to istotną nowość w polskim systemie spółek kapitałowych, a ze względu na proponowany kształt regulacji nacechowanej znaczną swobodą założycieli w kształtowaniu struktury spółki może być źródłem wielu problemów, któ-rych wskazanie i omówienie ma miejsce w tym opracowaniu. Na szczególną uwagę zasługują takie kwestie, jak: katalog owych wkładów, ich zastosowanie, ograniczenie do grona osób fizycznych, ograniczenie zbywalności akcji czy ich konwersja w akcje zwykłe, umorzenie bądź unieważnienie, finalnie dotyczące odpowiedzialności za wniesiony wkład. O ile drobiazgowe uregulowanie tych zagadnień mija się z celem z racji pryncypiów, na jakich oparta jest reforma, o tyle wskazane jest, by ustawa zawierała co najmniej podstawowe mechanizmy w tym zakresie celem ograniczenia wątpliwości interpretacyjnych.