Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 14 sierpnia 2013 r. (I ACa358/13)

Uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zaskarżyć do sądu w drodze powództwa o jej uchylenie. Przesłanki warunkujące dopuszczalność takiego powództwa zawiera art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepis ten stanowi, że zaskarżyć można uchwałę sprzeczną z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. W doktrynie oraz orzecznictwie pojawiła się rozbieżność poglądów na temat charakteru przesłanek sformułowanych przez ustawodawcę we wskazanym przepisie. Wątpliwość dotyczy szczególnie faktu, czy sprzeczność uchwały z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę zaskarżenia uchwały, czy też musi ona współwystępować z inną, określoną w przywołanym przepisie. Pogłębionej analizy przedstawionego zagadnienia dokonał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 14 sierpnia 2013 r. (I ACa 358/13). W niniejszym opracowaniu przedstawiono stanowisko zaprezentowane przez sąd oraz podjęto próbę jego oceny.

A resolution of the limited liability company’s shareholders may be appealed against by bringing an action before a court for repealing such resolution. Statutory conditions of such claim are specified in art. 249 § 1 code of commercial companies. This article stipulates that a resolution of shareholders may be appeled against when it is: in conflict with the provisions of the articles of association or good practice and detrimental to the company’s interest or aimed at harming a shareholder. In the legal doctrine and judicial decisions are expressed the discrepant opinions on the character of statutory conditions formulated in mentioned article. In particular it raise concerns whether conflict a resolution of shareholders with the provisions of the articles of association may be independent condition authorising appealing against such resolution. Otherwise such condition must coexist with another one expressed in that article. Thorough analysis of that issue presents Szczecin’s Court of Appeal in the sentence passed on the 14th of August 2013 (I ACa 358/13). This paper includes the results of the analysis of the judgement.