The Author presents, in the most comprehensive way, actions that can be undertaken by the board of directors to prevent the public company from hostile takeovers. Moreover, the Author tries to establish whether the methods of defense that are being discussed and are popular in well-developed countries can be practically applied under the Polish regulation of company law.The main reason why the subject of the thesis was reduced to solely the actions that can be undertaken by the board of directors of public company, is the fact that although there are many monographs in Polish literature concerned in general with hostile takeovers or defense techniques against them, there are no elaborations which are focused on actions undertaken especially by the board of directors of a public company.In the introduction, in order to enhance the clarity of the thesis, the Author presents the main questions connected with the term "hostile takeovers" and discusses its actual meaning. The author also analyzes the sources of law applicable to these types of takeovers. Later on, the Author presents the principles of the takeover process under the Polish law and the functions that are fulfilled by hostile takeovers.In the next chapter, the Author discussed the main rules of actions undertaken by the board of directors, especially the fact of being limited in using defense techniques against hostile takeovers. Later on, certain actions against hostile takeovers are discussed. These actions are separated according to the division accepted in the literature of so-called "institutional" and "non-institutional" defense techniques.Institutional defense techniques are these kind of actions that are based on company law. They are discussed in the third chapter. According to the specific topic of the thesis, only the following actions are presented: increase of share capital within the authorized capital, changing of provisions of the managers' contracts or selling of the company's most attractive assets.In the next chapter, "non-institutional" defense techniques are presented, which are referenced from using instruments that are not based on statutory law, although they function in practice. The main characteristic of these actions is that they can be used ad hoc, because no changes have to be made to the statute of the company. The Author discusses in particular, the “White Knight” Defense and the “Pac Man” Defense. The problems of Management Buy-Out and using anti-trust regulations to thwart the possibility of hostile takeovers are also analyzed. Because of the fact that there are no statutory regulations of these techniques, these are presented basing on case studies of foreign and domestic markets.
Autor pracy w sposób najbardziej wyczerpujący przedstawia problematykę działań, które może podjąć zarząd w celu obrony spółki publicznej przed wrogim przejęciem oraz stara się przesądzić, czy omawiane techniki obrony, popularne w krajach wysoko rozwiniętych mogą znaleźć praktyczne zastosowanie na gruncie polskiej regulacji prawa spółek. Podstawowym motywem, dla którego zakres niniejszej pracy został ograniczony do działań zarządu spółki publicznej jest fakt istnienia wielu opracowań dotyczących samej problematyki wrogich przejęć, a także podejmowania technik obronnych w ogólności, jednakowoż brak wśród nich dogłębnej analizy możliwości podejmowania przez zarząd spółki publicznej obrony przed wrogim przejęciem na gruncie przepisów prawa polskiego.W celu zobrazowania oraz łatwiejszego zrozumienia dalszej części pracy, na wstępie zostały rozważone podstawowe zagadnienia związane z samym pojęciem wrogiego przejęcia i omówione zostało na czym ono właściwie polega, wraz z analizą źródeł prawa powiązanych z wrogimi przejęciami spółek. W dalszej części zostały przedstawione skrótowo ogólne zasady procesu przejęcia spółki publicznej oraz funkcje, jakie spełniają wrogie przejęcia.Następnie poddane analizie zostały ogólne zasady postępowania zarządu w spółce, a przede wszystkim ograniczenia, jakie przepisy prawa nakładają na organ kierowniczy, zwłaszcza w sytuacji, gdy podmiot trzeci wystąpił z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji.Przedmiotem zainteresowania kolejnych rozdziałów są konkretne działania, jakie może podjąć zarząd spółki publicznej w celu obrony przed wrogim przejęciem. Podział tych działań został dokonany w oparciu o doktrynalne wyróżnienie tak zwanych instytucjonalnych i pozainstytucjonalnych środków obrony przed wrogim przejęciem.Instytucjonalne środki obrony, czyli takie, które znajdują swoje uregulowanie w prawie spółek, omówiono w rozdziale trzecim. Sposoby ochrony, w związku z zawężeniem tematu niniejszej pracy do działań zarządu, zostały ograniczone do analizy problematyki nabywania akcji własnych spółki, możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, kwestii dotyczących zmiany kontraktów menedżerskich czy też wyprzedaży cennych składników przedsiębiorstwa spółki.W rozdziale czwartym poddano analizie problematykę pozainstytucjonalnych środków obrony, polegających na wykorzystaniu instrumentów funkcjonujących w praktyce gospodarczej, niekoniecznie znajdujących oparcie w uregulowaniach prawnych. Ich cechą charakterystyczną jest możliwość zastosowania ad hoc, gdyż w celu ich podjęcia nie ma konieczności przeprowadzania jakichkolwiek zmian statutu spółki. Omówione zostało zagadnienie poszukiwania „Białego Rycerza” czy też obrona „Pac-Man”. Poddana analizie jest także kwestia tzw. wykupu menedżerskiego czy wykorzystania przepisów ustawy antymonopolowej do skutecznego zablokowania przejęcia spółki. Z racji braku regulacji tych kwestii w ustawodawstwie, powyższe techniki zostały opisane na tle dotychczasowych przypadków, w których zostały one zastosowane, zarówno na rynkach zagranicznych, jak i stopniowo rozwijającym się rynku polskim.
