Ochrona integralności majątku spółki kapitałowej

The protection rules of public corporation’s asset’s are provided by regulations that limit fulfilling of obligations by corporations to the benefit of shareholders and stockholders. They are aiming at prevention of property increments towards shareholders which cause damage to corporation, minor shareholders and creditors of company. As of today the concept of share capital is foundation for rules of protection of public corporation’s assets’ in Polish legal system. Limitations in disposal of assets by corporation to the benefit of shareholders are embedded in regimen of share capital and thus strongly connected with this regimen. Planned reform of financial structure of limited liability company leads to separation of assets’ protection rules from the share capital. The project presented by Civil Law Codification Commission defines it as facultative institution. In consequence also protection rules of limited liability company’s assets’ are to be modified. As result a question arises whether regulations, being currently in force, that limit fulfilling of obligations by corporations to the benefit of shareholders and stockholders, are effectively securing integrity of public corporation’s assets’.

Reguły ochrony integralności majątku spółki kapitałowej zapewniają przepisy ograniczające spełnianie świadczeń przez spółki na rzecz wspólników i akcjonariuszy. Ich celem jest zapobieganie przesunięciom majątkowym na rzecz udziałowców, ze szkodą dla spółki, wspólników mniejszościowych oraz z pokrzywdzeniem wierzycieli spółki. Na dzień dzisiejszy w polskim porządku prawnym u podstaw reguł ochrony integralności majątku spółek kapitałowych leży instytucja kapitału zakładowego. Ograniczenia w dysponowaniu przez spółkę majątkiem na rzecz udziałowców są bowiem wpisane w reżim kapitału zakładowego i ściśle powiązane z tym reżimem. Planowana reforma struktury majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do oderwania reguł ochrony majątku spółki od kapitału zakładowego. Przedstawiony przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego projekt czyni go instytucją fakultatywną. W konsekwencji modyfikacji ulec mają również reguły ochrony majątku spółki z o.o. Powstaje zatem pytanie czy aktualnie obowiązujące przepisy ograniczające spełnianie świadczeń przez spółki na rzecz wspólników i akcjonariuszy skutecznie chronią integralność majątku spółki kapitałowej.