Challenging shareholders resolutions in a limited liability company

The purpose of the is work is to present a regime of challenging faulty resolutions of shareholder in a limited liability company provided for in the commercial companies code. The essential part of this regime is a strict restriction as to the questioning of resolutions with regard to both time and subject matter. Moreover, the law making entity differentiates penalties with regard to those violating norms of different character and provides the task of enforcing those penalties to neutral and independent courts. This provision is a compromise between necessity to ensure certainty of legal turnover and the need to eliminate faulty provisions of shareholders. This work comprises of six chapters, the first of which is devoted to the introduction of evolution of challenging resolutions in the Polish legal system, especially its form on the basis commercial companies code. The second chapter contains a general characteristics of the legal regime as to challenging faulty resolution of shareholders. Individual elements of the said regime have been discussed, which make it an individual and comprehensive provision. A separate, third chapter was devoted to the issue of entitlement to instigate legal action with regard to challenging shareholders' resolutions. Apart from statutory set of persons and institutions entitled to challenge shareholders' resolutions the issue of a dismissed member of the company's body as well as other entities, not specified in the commercial companies code. The work further presents premises for challenging resolutions for both of the code's legal measures. Chapter four presents grounds for annulment of resolutions, whereas chapter five specifies a claim on finding a resolution null and void. The discussion of the code's regime provides the basis for discussion on completeness of the system built by the legislator which shall be the subject of chapter six, the last chapter. It outlines, in particular, the construction of a resolution's invalidity, constituting a special type of legal defense, the issue of legal character of shareholders' resolutions and exclusion from absolute invalidity sanction toward them, as well as the problem of identification of non-existing resolutions within the framework of Polish Law.

Celem niniejszej pracy jest przedstawienie reżimu prawnego zaskarżania wadliwych uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowanego w kodeksie spółek handlowych. Cechą konstrukcyjną tego reżimu jest oparcie go na ścisłej reglamentacji prawa do kwestionowania wadliwych uchwał zarówno w aspekcie temporalnym, jak i podmiotowym. Ponadto ustawodawca zróżnicował sankcje w stosunku do uchwał naruszających normy o różnym charakterze oraz powierzył stosowanie tych sankcji jedynie bezstronnym i niezależnym sądom. Uregulowanie to stanowi rozwiązanie kompromisowe pomiędzy wymogiem zachowania pewności obrotu prawnego, a potrzebą eliminacji z niego wadliwych uchwał wspólników. Niniejsza praca składa się z sześciu rozdziałów. Pierwszy rozdział poświęcony jest na przedstawienie ewolucji instytucji zaskarżania uchwał w polskim systemie prawnym, a w szczególności jej kształtu na gruncie kodeksu handlowego. Drugi rozdział zawiera ogólną charakterystykę reżimu prawnego zaskarżania wadliwych uchwał wspólników. Omówiono w nim poszczególne elementy tego reżimu, które sprawiają, że może on zostać uznany za regulację wyczerpującą i samoistną. Osobny, trzeci rozdział pracy poświęcony został na omówienie zagadnienia legitymacji czynnej do zaskarżania uchwał. Obok przedstawienia kodeksowego katalogu osób i organów uprawnionych do kwestionowania wadliwych uchwał poruszono także problematykę legitymacji czynnej odwołanego członka organu spółki oraz dopuszczalności przyznania legitymacji czynnej także innym, niewymienionym w k.s.h. podmiotom. W dalszej części pracy przedstawione zostały przesłanki zaskarżania uchwał dla obu kodeksowych środków prawnych. W rozdziale czwartym przedstawione zostały podstawy powództwa o uchylenie uchwały, natomiast w piątym powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Omówienie kodeksowego reżimu zaskarżania uchwał daje asumpt do rozważań na temat kompletności stworzonego przez ustawodawcę systemu, które będą przedmiotem ostatniego, szóstego rozdziału pracy. Przedstawiono w nim w szczególności konstrukcję zarzutu nieważności uchwały, który stanowi szczególny środek obrony procesowej, problematykę charakteru prawnego uchwał wspólników oraz wyłączenia w stosunku do nich sankcji bezwzględnej nieważności, a także kwestię dopuszczalności wyróżniania w polskim systemie prawnym kategorii uchwał nieistniejących.