Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych

Setting up companies is caused by will of limited liability. In the event of purposeful creditor’s detriment, avoiding law and disloyal performances, has been established article 299 of Code of Commercial Companies. Article 299 which regulates liability of members of board of directors, in the event of unsuccessful legal enforcement against company, is practically crucial. In the light of the case-law, article 299 is one the most often considered. What is more art. 299 is really controversial. Adjudication of its questions of law is vitally important. Art. 299 gives opportunity to call to account persons who are not directly liable for company’s debts. In these thesis I shall examine development of mentioned legal structure. The analysis, includes ways of abusing forms of legal persons, as well. Comparison of Polish legal structure and others legal system has been made, too - piercing the corporate veil, Durchgriffshaftung, gérance de fait. Also premises of liability has been examined. The most important and controversial issue concerns character of liability of members of board of directors. This chapter consist of the analysis of the current case-law and the examination of the theoretical works. At the end has been presented project of modification of existing law. It is crucially important issue, because in countries where form of the limited liability company exist, changes has been made in recent years. To make to whole issue clearer, in thesis may be found way of changes in Germany and Austria.

Zagadnienie odpowiedzialności przedsiębiorcy za zaciągnięte zobowiązania jest jednym z najważniejszych aspektów działalności gospodarczej. Tworzenie osób prawnych dla działania w przestrzeni ekonomicznej powodowane jest chęcią ograniczenia ryzyka związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jednym z mechanizmów ochronnych przed zagrożeniami: celowym pokrzywdzeniem wierzycieli, omijaniem prawa, godzeniem w zasady lojalności, jest przepis art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Norma wyrażona w art. 299 k.s.h., statuująca odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki, ma bardzo duże znaczenie w praktyce. Art. 299 jest najczęściej rozważanym przepisem w orzeczeniach sądowych, w tym orzeczeniach Sądu Najwyższego, spośród przepisów Kodeksu handlowego (1934) i później Kodeksu spółek handlowych (2000). Konstrukcja przyjęta w art. 299 k.s.h. jest formą wyjątkową. Z pozoru tworzy dysonans wobec zasady odrębności podmiotowej osoby prawnej wobec i jej założycieli oraz osób nią kierujących. Niniejsza praca omawia rys historyczny tej konstrukcji wraz z analizą, w jaki sposób jest ona związana z nadużyciem prawa do posługiwania się formą osoby prawnej. Porównano również instytucję z rozwiązaniami przyjętymi w obcych systemach prawnych – piercing the corporate veil, Durchgriffshaftung, gérance de fait. W pracy przedstawiono interpretacje przesłanek zawarte w art. 299 k.s.h. Najistotniejsze zagadnienie, będące zarazem przedmiotem najliczniejszych kontrowersji, to kwestia charakteru odpowiedzialności członków zarządu. Poświęcony mu rozdział zawiera analizę zarówno wypowiedzi bogatego piśmiennictwa, jak również odniesienia do stanowiska Sądu Najwyższego. Klamrą domykającą badany temat jest przedstawienie projektowanych zmian autorstwa Ministerstwa Sprawiedliwości oraz przedstawicieli doktryny. Ponadto w wielu państwach, które przyjęły do systemów formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w ostatnich latach następują pewne modyfikacje prawne. Dla pełniejszego naświetlenia problematyki w pracy ujęte zostały również tendencje zmian w systemach obcych: Niemczech i Austrii, co pozwala zaobserwować, w jakim kierunku podąża rozwój spółki z o.o. nie tylko w Polsce, ale również w innych państwach.