Challenging resolutions of management boards and supervisory boards in companies

Niniejsza praca magisterska dotyczy zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zagadnienie to wywołuje duże kontrowersje zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie. W pierwszym rozdziale zostały wyjaśnione podstawowe pojęcia oraz przesądzono dopuszczalność zaskarżania uchwał organów „menedżerskich”. Termin „zaskarżanie” jest tutaj rozumiany jako wszelkie instrumenty prawne służące do eliminacji wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych. W rozdziale drugim podjęto próbę wskazania podstawy prawnej zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych. Przesądzono, że do celu służy art. 189 KC w zw. z art. 58 KC. W rozdziale trzecim wskazano, jakim podmiotom przysługuje legitymacja do uczestniczenia w procesie dotyczącym eliminacji wadliwych uchwał z obrotu zarówno po stronie powodowej, jak i pozwanej. W rozdziale czwartym wymieniono skutki wydania wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zarządu lub rady nadzorczej dla spółki, jej wspólników (akcjonariuszy) oraz osób trzecich. W rozdziale piątym podjęto próbę wskazania typów wad uchwał zarządów i rad nadzorczych oraz ich konsekwencje. Udowodniono, że stwierdzenie nieważności uchwał możliwe jest zarówno na podstawie ich niezgodności z ustawą, jak i statutem (umową spółki). Nie jest natomiast możliwe stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie ich sprzeczności z regulaminem organu. W rozdziale szóstym dokonano krytycznej oceny obowiązujących przepisów oraz zawarto propozycje dotyczące ich zmiany.

The aim of the paper is to present the procedure of challenging resolutions of management boards and supervisory boards in companies. This issue is the subject of different opinions in the court decisions. Polish legal doctrine also have different views on that matter. The first chapter provides an explanation of the terms used in this paper. The author also explicates the admissibility of challenging resolutions of management boards and supervisory boards. The term “challenging” refers to all legal tools that are designed to eliminate those resolutions from all legal transactions.The second chapter discusses in depth the legal basis of challenging resolutions of management boards and supervisory boards. It is stated that section 58 of Polish civil code and section 189 of Polish code of civil procedure are designed for this purpose. The third chapter focuses on the parties to court proceedings. It explains who can be plaintiff and defendant in such court dispute. In the fourth chapter there are specified the consequences of court’s decision to invalidate resolution of management board or supervisory board for all shareholders and the third parties.In the fifth chapter the author attempts to indicate the types of invalidity of resolutions and consequences of such invalidity. It is stated that resolutions of management boards and supervisory boards are null and void because of its repugnancy to the statutory law and articles of association as well. However, it is proved that resolution cannot be declared null and void because of its repugnancy to regulations of the organ. In the last chapter the author examines the drawbacks of the statutory law and provides his own propositions.