Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kwestia prawidłowej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zagadnieniem szczególnie istotnym ze względu na doniosłe skutki zarówno procesowe, jak i materialnoprawne o niebagatelnym znaczeniu dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Niniejsze praca stanowi zatem opracowanie najbardziej problematycznych zagadnień dotyczących reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będących przedmiotem licznego orzecznictwa zarówno sądów powszechnych jak i Sądu Najwyższego, a także zainteresowania komentatorów, ale przede wszystkim przedsiębiorców, dla których omawiane zagadnienia mają wymiar praktyczny. W pracy podjęta zostaje próba odpowiedzi na pytanie kto, w jakiej formie i w jakich okolicznościach jest uprawniony do reprezentacji spółki, a także kiedy, mimo prawidłowej nawet reprezentacji czynność nie będzie mogła wywrzeć skutków prawnych. Zaadaptowane przez judykaturę i doktrynę rozwiązania zostały uzupełnione o stanowisko autora względem poszczególnych propozycji. Rozdział pierwszy stanowi omówienie zagadnień ogólnych związanych z kwestią reprezentacji, wyjaśnia jak działa mechanizm przypisania skutków czynności prawnej dokonanej przez jej reprezentantów samej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugi rozdział, o charakterze częściowo teoretycznym, mierzy się z zagadnieniem stosunku prawnego członkostwa w zarządzie spółki. Ogólne zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały przedstawione w rozdziale trzecim. Rozdział czwarty mierzy się z zagadnieniami reprezentacji jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na jej atypowy charakter. W piątym rozdziale podjęto próbę wyjaśnienia, jak modyfikacje w zakresie reprezentacji spółki zawarte w przepisach szczególnych, w Kodeksie spółek handlowych a także poza nim, wpływają na ogólne zasady reprezentacji spółki.

The issue of a proper representation of a limited liability company is a particularly important one due to significant procedural as well as material-law consequences, which are of considerable importance for the security of business transactions. Therefore, this paper constitutes a preparation of the most problematic issues concerning the representation of a limited liability company, which are the subject of numerous jurisprudence of common courts and the Supreme Court, as well as the interest of commentators and, above all entrepreneurs, for whom the discussed issues have a practical dimension. This thesis attempts to answer the question who, in what form and in what circumstances is entitled to represent the company, and when, despite proper representation, the action will remain null and void. The solutions adapted by judicature and doctrine have been supplemented by the author's view on particular proposals. The first chapter discusses general problems related to the issue of representation, explains how the mechanism of assigning the effects of a legal act performed by its representatives to the limited liability company itself works. The second chapter, which is partly theoretical by nature, deals with the issue of the legal character of membership in the management board of a company. The general principles of representation of a limited liability company are presented in the third chapter. The fourth chapter deals with the issues of representation of a one person limited liability company due to its atypical character. In the fifth chapter, an attempt is made to explain how the modifications in the scope of company representation included in special regulations, in the Commercial Code and beyond, affect the general principles of company representation.