Liability of shadow directors for the obligations of Polish Limited Liability Company

Praca dotyczy odpowiedzialności osób zwanych faktycznymi zarządcami, którzy zarządzając spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zamiast prawnie powołanych do tego organów, doprowadzają do upadłości spółki bądź szkody wyrządzonej osobom trzecim wchodzącym w stosunki prawne ze spółką.Tematyka ta jest przedmiotem analizy w systemach prawnych krajów zachodnich, gdzie występuje ona już od wielu lat. W Polsce rozwój podmiotów gospodarczych po zmianie ustroju gospodarczego, a w szczególności pojawienie się znacznej ilości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wymusza przyjrzenie się kwestii faktycznych zarządców w prawie polskim. W niniejszym opracowaniu problematyka ta przedstawiona została na gruncie polskiego prawa spółek oraz prawa cywilnego, a także regulacji zagranicznych. Zawężenie tematu pracy do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest umotywowane faktem, że jest to forma spółki, która wskutek obowiązujących regulacji ustawowych jest najbardziej zagrożona działaniem faktycznych zarządców.Pierwszy rozdział pracy służy wyjaśnieniu pojęć użytych w opracowaniu oraz ma za zadanie wprowadzenie czytelnika w zasady dotyczące spółek kapitałowych, zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także zdefiniowanie pojęcia faktycznego zarządcy. Kolejny rozdział porusza omawiana problematykę na gruncie wybranych zagranicznych porządków prawnych: Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych, Niemiec oraz Francji. Następne rozdziały dotyczą już zagadnienia na gruncie prawa polskiego, gdzie po kolei zostanie przedstawiona możliwość zastosowania odpowiedzialności przebijającej w Polsce, pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej faktycznych zarządców, a także regulacje przewidziane w ramach prawa upadłościowego.

The study concerns the liability of persons called shadow directors who, while managing a limited liability company, instead of legally appointed bodies, lead to the bankruptcy of the company or damage caused to third parties entering into legal relations with the company.This subject had been analysed in the legal systems of Western countries, where it has been present for many years. In Poland, the development of economic subjects after the change of the economic system, and in particular the appearance of a significant number of limited liability companies, enforces a review of the issue of shadow directors in Polish law. In this study, this issue was presented on the basis of Polish company law and civil law, as well as foreign regulations. Narrowing the subject of work to limited liability companies is motivated by the fact that it is a form of a company which, due to the statutory regulations being in effect, is most threatened by actions of shadow directors.The first chapter of the thesis serves to explain the concepts used in the study and is intended to introduce the reader in Polish rules regarding business organisations, especially limited liability companies, and to define the concept of the shadow director. The next chapter deals with the discussed issues on the basis of selected foreign legal orders: the United Kingdom, the United States, Germany and France. The following chapters deal with the issue on the basis of Polish law, where it will be presented the possibility of piercing the corporate veil in Poland, then the tortious liability of shadow directors, ending with regulations provided for shadow directors under the insolvency law.