Actio pauliana in private international law

Przedmiotem niniejszej pracy jest analiza skargi pauliańskiej z perspektywy prawa prywatnego międzynarodowego. Cel przeprowadzonych rozważań stanowiło wskazanie sądów międzynarodowo właściwych oraz prawa właściwego dla tej instytucji. W pierwszej kolejności badaniu poddana została jurysdykcja krajowa na gruncie rozporządzenia nr 1215/2012 (Bruksela Ia) oraz kodeksu postępowania cywilnego. Metoda badawcza przyjęta w tej części pracy polegała na ocenie podstaw jurysdykcyjnych, które potencjalnie mogłyby znaleźć zastosowanie do tej kategorii sporów. W tym celu wykonana została analiza orzecznictwa, przede wszystkim Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oraz doktryny polskiej i zagranicznej. Istotną rolę w procesie kwalifikacji odegrała wykładnia teleologiczna oraz systemowa dokonana w ramach poszczególnych regulacji jurysdykcji krajowej. Przeprowadzone badania pozwoliły na sformułowanie następujących wniosków. Sprawy dotyczące skargi pauliańskiej nie mogą być kwalifikowane jako sprawy, których przedmiotem są prawa rzeczowe na nieruchomościach ani sprawy dotyczące czynu niedozwolonego. Wbrew najnowszemu stanowisku TSUE wyrażonemu w sprawie Feniks (C-337/17) nie można uznać ich także za sprawy dotyczące umowy. Negatywnie należy ocenić również próby traktowania skargi pauliańskiej na potrzeby jurysdykcyjne jako środka zabezpieczającego. Na podstawie przepisów k.p.c. zastosowanie znajduje natomiast podstawa jurysdykcji nadmiernej oparta na położeniu majątku pozwanego w Polsce.Druga zasadnicza część pracy dotyczy zagadnień kolizyjnoprawnych. W oparciu o badania prawnoporównawcze, odwołanie do międzynarodowego prawa upadłościowego oraz poglądy doktryny i orzecznictwa sformułowane zostały możliwe rozwiązania problemu prawa właściwego dla skargi pauliańskiej. Następnie koncepcje te poddano krytycznej ocenie. Ramy prawne zostały wyznaczone przez rozporządzenie nr 593/2008 (Rzym I), rozporządzenie nr 864/2007 (Rzym II) oraz ustawę – prawo prywatne międzynarodowe. Na tej podstawie można wskazać następujące wnioski. Omawiana instytucja z perspektywy kolizyjnoprawnej ma charakter odrębny i autonomiczny. Obowiązujące uregulowania zawierają w tym zakresie lukę, a jej wypełnienie stanowi norma kolizyjna posługująca się łącznikiem najściślejszego związku. Wobec tego w przypadku wskazanej kategorii spraw prawem właściwym jest prawo państwa, któremu podlegają skutki czynności dłużnika i osoby trzeciej.

The thesis discusses actio pauliana from a private international law perspective. Its aim was to determine which courts have jurisdiction to decide such disputes and what law governs such legal relationships. The first part concentrates on international jurisdiction pursuant to the Brussels I bis Regulation no 1215/2012 and the Polish Code of Civil Procedure. The methodology used in this part of the thesis consists in an assessment of the heads of jurisdiction that could possibly be applied to actio pauliana. To that end, the case law of the European Court of Justice was thoroughly analysed alongside international and national legal scholarship. While conducting the jurisdictional characterization of actio pauliana the principal role was assigned to teleological and systemic interpretation of relevant legal acts. The following conclusions were formulated. The disputes arising from actio pauliana cannot be characterized as issues relating to torts, or as having as their object rights in rem in immovable property. Contrary to the recent judgment of the ECJ in the Feniks case (C-337/17), they should not be deemed to fall within the scope of issues relating to contracts. The characterization of actio pauliana as a provisional measure for jurisdictional purposes is equally incorrect. Pursuant to the Polish Code of Civil Procedure, however, the exorbitant head of jurisdiction based on the location of assets can be applied to the discussed category of disputes. The second part of the thesis deals with conflict-of-laws issues. A range of solutions as to the law applicable to actio pauliana was presented and assessed, based on comparative law efforts, references to international insolvency law and the propositions coming form case law and legal commentators. The legal framework of those solutions encompasses the Rome I Regulation no 593/2008, the Rome II Regulation no 864/2007 and the Polish Private International Law Act. The following outcome follows from the analysis. From a private international law perspective, actio pauliana constitutes a separate and autonomous legal institute. Current regulations contain no explicit provisions regarding such issues, but the gap is to be filled with a norm adopting the closes connection as a connecting factor. Consequently, actio pauliana is governed by the law that applies to the effects of the fraudulent transaction.