Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach niepublicznych

This Thesis discusses the subject of the Act of August 30, 2019, amending the Act - Code of Commercial Companies and certain other acts, which entered into force on March 1, 2021. This amendment introduced significant changes to the shares, and thus the basis for the juridical structure joint-stock company. The share documents were deprived ex lege their validity. Traditional (materialized) shares have been replaced with dematerialized shares, which in the case of private joint-stock companies are recorded in the shareholders’ register or in the securities depository. Dematerialisation changes the approach to shares as securities because they have been stripped of the form of a material medium embodying subjective rights. The act amending the Code of Commercial Companies also introduced a number of other changes, such as the introduction of the obligation to run a website by non-public joint-stock companies, liquidation of the share register, establishment of a shareholders’ register, creation of the institution of a registration certificate, as well as new rules for the transfer of rights from dematerialized securities. Moreover, the dematerialisation of shares led to the legal and actual disappearing of the differences between registered and bearer shares. Due to the introduction of the principle of the openness of the shareholders’ register, as well as the obligation to disclose the identity of shareholders in it, the anonymity of shareholders was significantly limited. In this work, the author presents the procedure of dematerialisation, and also discusses its effects. The regulation of the Commercial Companies Code regarding the shareholders’ register was described, which in accordance with article 328(1) § 2 of the Code of Commercial Companies is kept by specialized entities authorized to keep securities accounts. Particular attention was paid to the new rules for the sale of shares and the possibility of purchasing dematerialized shares from an unauthorized person. The newly introduced article 328(9) § 1 of the Code of Commercial Companies introduces the rule that the acquisition of shares takes place at the moment of making an entry in the shareholders’ register. This means a fundamental change in the way rights are transferred.

Niniejsza praca magisterska porusza temat ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 1 marca 2021 roku. Nowelizacja ta wprowadziła istotne zmiany dotyczące akcji, a więc podstawy konstrukcji jurydycznej spółki akcyjnej. Dokumenty akcji zostały pozbawione ex lege mocy obowiązującej. Akcje tradycyjne (zmaterializowane) zostały zastąpione akcjami zdematerializowanymi, które w przypadku prywatnych spółek akcyjnych są zapisane w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych. Dematerializacja zmienia podejście do akcji jako do papierów wartościowych, ponieważ zostały one pozbawione formy materialnego nośnika ucieleśniającego prawa podmiotowe. Ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych wprowadziła również szereg innych zmian, takich jak wprowadzenie obowiązku prowadzenia strony internetowej przez niepubliczne spółki akcyjne, likwidacja księgi akcyjnej, powstanie rejestru akcjonariuszy, powstanie instytucji świadectwa rejestrowego, a także nowe zasady przenoszenia praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych. Ponadto dematerializacja akcji doprowadziła do prawnego i faktycznego zatarcia się różnic pomiędzy akcjami imiennymi i na okaziciela. W związku z wprowadzeniem zasady jawności rejestru akcjonariuszy, a także z obowiązkiem ujawniania w nim tożsamości akcjonariuszy, doszło do znacznego ograniczenia anonimowości posiadaczy akcji. W niniejszej pracy autorka przedstawia procedurę dematerializacji, a także omawia jej skutki. Opisano regulację Kodeksu spółek handlowych dotyczącą rejestru akcjonariuszy, który zgodnie z art. 328(1) § 2 Kodeksu spółek handlowych jest prowadzony przez specjalistyczne podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Szczególna uwaga została poświęcona nowym zasadom zbycia akcji i możliwości nabycia akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego. Nowowprowadzony art. 328(9) § 1 Kodeksu spółek handlowych wprowadza bowiem zasadę, że nabycie akcji następuje w momencie dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to fundamentalną zmianę w sposobie przenoszenia praw z akcji.