Arbitration as a method of resolving disputes concerning resolutions of the corporate bodies under the Polish Law

Arbitration over the years has become a popular mechanism for resolving commercial disputes, in particular those concerning specialized subject matters. As such arbitration, in theory, seems like a “perfect” method of resolving disputes concerning resolutions of corporate bodies, because of its particular features such as speed, flexibility, and specialized nature. However, the practical usage of arbitration in disputes concerning challenges to corporate resolutions in Poland seems largely limited, if not non-existent. Such a state of affairs was to be revised by the 2019 Code of Civil Procedure Amendment, which focused on clarifying which disputes are arbitrable under the Polish law and answering existing interpretive doubts.The author focuses on the question of whether after the amendments to polish arbitration law made in 2019 arbitration has become an adequate disputes resolutions mechanism for disputes concerning challenges to the resolutions of corporate bodies in capital companies. In doing so author presents the advantages of arbitration, as a dispute resolution method, making a particular distinction to those aspects which are especially relevant for corporate resolution disputes. Further, the author analyzes two legal systems which govern the subject matter of this paper: firstly, the Polish material company law system, and secondly the Polish procedural arbitration law. While in most instances those systems complement each other well in the instances of arbitration of disputes concerning challenges to corporate resolutions there is an overlap, which leads to some interpretative challenges, which will be subject to further breakdown. The last part of the paper is the authors’ de lege ferenda analysis of the state of the issue after the Code of Civil Procedure Amendment of 31 July 2019.

Arbitraż na przestrzeni lat stał się popularnym mechanizmem rozwiązywania sporów gospodarczych, w szczególności dotyczących wyspecjalizowanej materii. Ze względu na swoje szczególne cechy, takie jak szybkość, elastyczność i specjalistyczny charakter, teoretycznie arbitraż wydaje się być "idealną" metodą rozwiązywania sporów dotyczących uchwał organów spółek kapitałowych. Mimo to praktyczne wykorzystanie arbitrażu w sporach dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek w Polsce pozostaje w znacznym stopniu ograniczone, jeżeli nie nieistniejące. Taki stan rzeczy miała zmienić nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego z 31 lipca 2019 r., która skoncentrowała się na doprecyzowaniu definicji zdatności arbitrażowej w prawie polskim, oraz na odpowiedzi na istniejące wątpliwości interpretacyjne.Autor koncentruje się na odpowiedzi na pytanie, czy po nowelizacji polskiego prawa arbitrażowego dokonanej w 2019 r. arbitraż stał się adekwatnym mechanizmem rozstrzygania sporów dotyczących kwestionowania uchwał organów spółek kapitałowych. W tym celu autor przedstawia zalety arbitrażu jako metody rozwiązywania sporów, zwracając szczególną uwagę na te aspekty, które są szczególnie istotne dla sporów dotyczących uchwał organów spółek kapitałowych. Ponadto autor analizuje dwa systemy prawne, które regulują przedmiot niniejszego opracowania: po pierwsze, polskie prawo spółek, jako prawo materialne, a po drugie, polskie prawo arbitrażowe, jako prawo proceduralne. O ile w większości przypadków systemy te dobrze się uzupełniają, o tyle w przypadku arbitrażu uchwałowego systemy te „nachodzą” się na siebie, co prowadzi do pewnych problemów interpretacyjnych, które będą przedmiotem dalszego omówienia. Ostatnią część opracowania stanowi analiza stanu zagadnienia po nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego z 31 lipca 2019 r., wraz z wnioskami de lege ferenda autora.