Life after death? : legal relations of companies after cessation of their legal existence

Ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej wywiera wpływ na wiele podmiotów, które weszły z nią w stosunki prawne. Przede wszystkim wpływa to na jej niezaspokojonych wierzycieli, ale zmianie ulega również sytuacja prawna wspólników spółki. Ustawodawcy w różny sposób podchodzą do kwestii ustania bytu prawnego spółki kapitałowej i odmiennie rozwiązują problemy związane ze statusem stosunków prawnych spółki po zaprzestaniu jej działalności i wykreśleniu jej z rejestru handlowego. W artykule przedstawiono dwa główne sposoby podejścia ustawodawców do tego zagadnienia w kilku wybranych europejskich porządkach prawnych (Włochy, Polska, Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Hiszpania i Szwajcaria) oraz omówiono modele stanowiące przykłady zastosowania każdego z tych sposobów. Opracowanie wskazuje na mocne i słabe strony tych dwóch podejść i różnych modeli reprezentujących każde z nich, zwracając szczególną uwagę na sposób, w jaki równoważone są w ich świetle interesy wierzycieli spółki i jej wspólników, jak również to, w jakim stopniu gwarantują one pewność stosunków prawnych. Rozważania zmierzają do znalezienia odpowiedzi na pytanie, czy zasadne jest budowanie analogii pomiędzy ustaniem bytu prawnego osoby fizycznej i spółki kapitałowej oraz sięganie do instytucji znanych z prawa spadkowego przy regulowaniu stosunków prawnych spółek kapitałowych, które zaprzestały działalności i zostały wykreślone z rejestru handlowego.

The cessation of the legal existence of a company affects many entities that have entered into legal relations with it. Above all, its unsatisfied creditors are affected, but the legal situation of the company's shareholders is also altered. Legislators approach the issue of the cessation of the company's legal existence in different ways and address the problems related to the status of the legal relations of the defunct company differently. The paper presents the two main approaches legislators adopt in this regard in several European jurisdictions (Italy, Poland, the United Kingdom, Germany, France, Spain and Switzerland) and discusses models that exemplify each approach. The study points out the strengths and weaknesses of these approaches and various models, paying particular attention to the way in which the interests of stakeholders and shareholders are balanced and how legal certainty is addressed in each of them. The paper seeks to answer the question of whether it is legitimate to build parallels between the cessation of the legal existence of an individual and a company and to draw on institutions known from succession law when regulating the legal relations of defunct companies.